ไทยพาณิชย์แจ้งการได้รับมติอนุมัติเข้าซื้อกิจการ SICCO ด้วยการทำคำเสนอซี้อเป็นการทั่วไป เพื่อเพิกถอน SICCO ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ

ไทยพาณิชย์แจ้งการได้รับมติอนุมัติเข้าซื้อกิจการ SICCO ด้วยการทำคำเสนอซี้อเป็นการทั่วไป เพื่อเพิกถอน SICCO ออกจากตลาดหลักทรัพย์ฯ

ตามที่ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) มีแผนที่จะลดสัดส่วนการลงทุนของธนาคารในบริษัทเงินทุน สินอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) (“SICCO”) จากที่ถืออยู่จำนวน 230,883,188 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 38.65 ของจำนวนหุ้น SICCO ที่ได้จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดลง เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายสถาบันการเงินหนึ่งรูปแบบของธนาคารแห่งประเทศไทย โดยการดำเนินการที่ธนาคารพิจารณาเห็นว่าเหมาะสมและจะมีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นรายอื่น ๆ ของ SICCO น้อยที่สุด คือ การที่ธนาคารเข้าซื้อกิจการของ SICCO ด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ SICCO เป็นการทั่วไป เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ SICCO ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย ที่ราคาเสนอซื้อเท่ากับ 6.89 บาทต่อหุ้น ทั้งนี้ ก่อนที่ธนาคารจะสามารถดำเนินการทำคำเสนอซื้อ หลักทรัพย์ทั้งหมดของ SICCO เป็นการทั่วไปได้นั้น มีเงื่อนไขที่สำคัญ คือ ธนาคารและ SICCO จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละฝ่ายด้วยคะแนนเสียงตามเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด รวมถึงการได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลและหน่วยงานต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องด้วย

ด้วยเหตุดังกล่าว ธนาคารขอเรียนแจ้งว่า ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทั้งของธนาคารและ SICCO ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 30 มิถุนายน 2554 ได้มีมติอนุมัติการดำเนินการต่าง ๆ ในส่วนที่เกี่ยวข้อง เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ดังนี้

1) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของธนาคารลงมติอนุมัติการเข้าซื้อกิจการของ SICCO ด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ SICCO เป็นการทั่วไป เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ SICCO ออกจากการเป็น หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วยคะแนนเสียงร้อยละ 84.4413 (ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นของธนาคารที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง)

2) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ SICCO ลงมติอนุมัติให้เพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยคะแนนเสียงร้อยละ 78.9820 (ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 3 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ SICCO) โดยมีผู้ถือหุ้นคัดค้านเพียงร้อยละ 0.2184ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ SICCO

จากมติอนุมัติดังกล่าวข้างต้น ธนาคารจะสามารถดำเนินการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ SICCO เป็นการทั่วไปได้ภายหลังจากได้รับความเห็นชอบจากหน่วยงานที่มีอำนาจกำกับดูแลที่เกี่ยวข้องแล้ว โดยคาดว่า จะสามารถเริ่มดำเนินการได้ภายในเดือนสิงหาคม 2554 และจะแล้วเสร็จได้ประมาณเดือนตุลาคม 2554 จากนั้น จึงจะทำการเพิกถอนหลักทรัพย์ SICCO ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้วจึงดำเนินการเลิกกิจการ และคืนใบอนุญาตการประกอบธุรกิจเงินทุนของ SICCO ให้แก่ทางการต่อไป ทั้งนี้ ธนาคารขอเรียนว่า ธนาคารจะกำหนดมาตรการและแนวทางที่จะช่วยเหลือลูกค้าผู้ที่มีเงินฝากกับ SICCO ไม่ให้ได้รับความเสียหาย และจะดูแลพนักงานตลอดจนผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับ SICCO ให้ดีที่สุด

ในส่วนของบริษัทหลักทรัพย์ ซิกโก้ จำกัด (มหาชน) (“SSEC”) นั้น ธนาคารขอเรียนว่า หากภายหลังจาก ที่ธนาคารได้มีการรับซื้อหุ้น SICCO ตามคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ SICCO เป็นการทั่วไปแล้ว ส่งผลให้ธนาคารมีสัดส่วนการถือหุ้นใน SICCO เพิ่มเป็นมากกว่าร้อยละ 50 ขึ้นไปของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ SICCO ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง ธนาคารมีหน้าที่ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ SSEC เป็นการทั่วไปจากผู้ถือหุ้น SSEC รายอื่น ๆ ด้วย ซึ่งการดำเนินการในเรื่องดังกล่าวธนาคารจะแจ้งกำหนดการให้ทราบต่อไป

บทวิเคราะห์ : ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) มีแผนที่จะลดสัดส่วนการลงทุนของธนาคารในบริษัทเงินทุน สนอุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) (“SICCO”) จากที่ถืออยู่จำนวน 230,883,188 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 38.65 ของจำนวนหุ้น SICCO ที่ได้จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดลง ธนาคารเข้าซื้อกิจการของ SICCO ด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ SICCO เป็นการทั่วไป เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ SICCO ออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย

ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นทั้งของธนาคารและ SICCO ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันพฤหัสบดีที่ 30 มิถุนายน 2554 ได้มีมติอนุมัติการดำเนินการต่าง ๆ ในส่วนที่เกี่ยวข้อง เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ดังนี้

1) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของธนาคารลงมติอนุมัติการเข้าซื้อกิจการของ SICCO ด้วยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ SICCO เป็นการทั่วไป เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ SICCO ออกจากการเป็น หลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วยคะแนนเสียงร้อยละ 84.4413

2) ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ SICCO ลงมติอนุมัติให้เพิกถอนหุ้นของบริษัทออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยคะแนนเสียงร้อยละ 78.9820

ความคิดเห็น : จากการที่ธนาคารไทยพาณิชย์เข้าซื้อกิจการของSICCO ซึ่งได้มีมติอนุมัติการดำเนินการต่างๆเป็นที่เรียนร้อยแล้ว เพื่อเพิกถอนหลักทรัพย์ SICCO ออกจากหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์และดำเนินการเลิกกิจการ คืนใบอนุญาติการประกอบธุรกิจเงินทุนของSICCO  ทางธนาคารอาจเล็งเห็นว่ากิจการของSICCO ไม่สามาถบริหารหรือทำกำไรต่อไปได้ จึงเข้าซื้อกิจการเเละเพิกถอนใบอนุญาติ ซึ่งเป็นความต้องการของธนาคาร และมติเป็นเอกฉันท์ เป็นผลดีต่อธนาคารเองเพื่อบริหารจัดการให้กิจการและสัดส่วนการลงทุนดำเนินต่อไปเป็นประโยชน์ต่อกิจการของธนาคารเอง และทางธนาคารเองก็มีมาตรการช่วยเหลือลูกค้าของSICCO และผู้มีส่วนเกี่ยวข้องกับSICCO ซึ่งก็ดำเนินกิจการตามจรรยาบรรณของธนาคารไทยพาณิชย์ที่ว่า กรรมการผู้บริหารและพนักงานทุกคนจะมุ่งมั่นที่จะดำเนินการและยึดถือในหลักการตามข้อ

2. ผู้ถือหุ้น

ธนาคารมุ่งให้ผู้ถือหุ้นได้รับผลตอบแทนที่เหมาะสม โดยดำเนินการให้มีผลประกอบการที่ดีเลิศ อย่างสม่ำเสมอ พร้อมทั้งมีระบบการควบคุม และตรวจสอบภายในรวมทั้งระบบบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพ

8. ความขัดแย้งทางผลประโยชน์

ธนาคารจัดให้มีการควบคุมดูแล และป้องกันเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือรายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือรายการระหว่างกันที่ไม่เหมาะสม โดยกำหนดนโยบาย ระเบียบวิธีปฏิบัติ กระบวนการในการพิจารณา และอนุมัติรายการ พร้อมทั้งเปิดเผยข้อมูลและอนุมัติรายการ ที่เกี่ยวโยงกันให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์หน่วยงานต่างๆ ที่กำกับดูแลธนาคาร

 ทฤษฎีที่เกี่ยวข้อง

หมวด 1

กรณีที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

และหลักทรัพย์ที่ต้องรับซื้อ

____________

ข้อ 3   บุคคลใดซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาซึ่งหุ้นหรือเป็น

ผู้ถือหุ้นของกิจการใด ณ สิ้นวันใดวันหนึ่ง ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งตามที่กำหนดในข้อ 4

ข้อ 5 หรือข้อ 6  บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการนั้น ตามหลักเกณฑ์

ที่กำหนดในประกาศนี้  เว้นแต่จะเข้ากรณีที่ได้รับยกเว้นตามหมวด 2

ข้อ 4   บุคคลใดซื้อหรือกระทำการอื่นใดอันเป็นผลให้ตนได้มาซึ่งหุ้นหรือ

เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการใด ณ สิ้นวันใดวันหนึ่งเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดดังต่อไปนี้ บุคคลนั้น

ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ

(1)  ร้อยละยี่สิบห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

(2)  ร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

(3)  ร้อยละเจ็ดสิบห้าของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ

ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืน และยังมิได้จำหน่ายหรือตัดหุ้นที่ซื้อคืนมานั้น

ออกจากหุ้นจดทะเบียนชำระแล้ว  ในการคำนวณสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ ให้หักสิทธิออกเสียง

ของหุ้นที่กิจการซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการได้มาในครั้งนั้น

ออกจากฐานในการคำนวณ

ข้อ 5   ในกรณีที่กิจการมีการซื้อหุ้นคืน และเป็นผลให้บุคคลใดเป็นผู้ถือหุ้นใน

กิจการนั้นเพิ่มขึ้นจนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 4 บุคคลดังกล่าวต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ หากในเวลาต่อมาบุคคลนั้นได้มาซึ่งหุ้นของกิจการเพิ่มขึ้นอีกไม่ว่า

ในจำนวนใด ๆ โดยเป็นการได้มาเพิ่มขึ้นในขณะที่และยังคงเป็นผลให้บุคคลนั้นเป็นผู้ถือหุ้น

ของกิจการข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อ

ข้อ 6   บุคคลใดเข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้น

ของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (chain principle) ไม่ว่าการมีอำนาจควบคุมนั้นจะเกิดขึ้นโดยทางตรง

หรือโดยทางอ้อมผ่านการถือหุ้นหรือการควบคุมในนิติบุคคลอื่นเป็นทอด ๆ จนถึงนิติบุคคล

ที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ บุคคลนั้นต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการหากเข้า

ลักษณะดังต่อไปนี้

(1)  การเข้ามามีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลดังกล่าวทำให้เมื่อนับรวมจำนวนหุ้น

ที่ถือโดยบุคคลดังกล่าว นิติบุคคลในทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้นแล้ว มีจำนวนถึงหรือข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อตามข้อ 4 

(2)  การเข้ามามีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการนั้น ให้รวมถึง

(ก)  การถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงตั้งแต่ร้อยละห้าสิบขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ (ในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางตรง) หรือของ

นิติบุคคลที่ถูกถือหุ้นต่อกันในแต่ละทอดทุกทอดตลอดสายจนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ

(ในกรณีที่เป็นอำนาจควบคุมทางอ้อม) หรือ

(ข)  การส่งบุคคลหรือมีพฤติกรรมในการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการในจำนวน

ที่มีนัยสำคัญเพื่อควบคุมการบริหารงานหรือการดำเนินงานของนิติบุคคลหรือของกิจการ

เพื่อประโยชน์ตามวรรคหนึ่ง ให้นับรวมจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกโดยกิจการและ

ถือโดยบุคคลตามวรรคหนึ่ง นิติบุคคลในทุกทอด (ถ้ามี) จนถึงนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ

และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลเหล่านั้น  เป็นหุ้นของบุคคลในกลุ่มเดียวกัน ตลอดระยะเวลา

ที่บุคคลดังกล่าวยังคงมีอำนาจควบคุมในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ

ที่มา : http://www.ryt9.com/s/prg/1182794

วิเคราะห์โดย : พิมพ์ชนก คันธา 5911011804094